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El 18 de abril salen de Roma en dirección a Viterbo, Siena y Florencia, donde Carlos es agasajado por su hija y yerno. Allí recibe una embajada de Muley Hacen reclamándole 4.000 españoles para asegurar Túnez. Le acompaña el capitán Veráez, uno de los que custodiaba la Goleta. El emperador les despedirá cuando entre en Lombardía al mes siguiente, asegurándoles que si Túnez necesitase ayuda él se la prestaría inmediatamente.
El 4 de mayo parten de Florencia hacia Pistoia, Pescia y Lucca. El 16 se invierte el orden de marcha, pasando primero '''el tercio de las nueve banderas'''<ref>Cerezeda II, 121: Esta es la primera vez que el autor menciona el Primera mención al término ''tercio'', seis meses antes que la instrucción de Génova.</ref>, al haberse unido las seis de Nápoles y tres reclutadas entre los españoles de Roma. En Parma se les unen 12 banderas italianas de Aníbal de Genara, que pasan a la retaguardia. En Plasencia se incorporan otras 10 banderas italianas de Maramaldo. Allí visitan al emperador a su prima, la duquesa de Saboya, y a su sobrina, la duquesa de Milán, ambas de luto por haber perdido a su hijo y su marido, respectivamente. En Alessandria se les unen otras 4 coronelías italianas, además de Doria y Bazán que traen una gran suma de dinero.
El 28 de mayo, en Asti, el maestre de campo Rodrigo de Ripalda informa al emperador de que acaban de llegar de Málaga otras 11 banderas españolas:
* Juan María de Paoda (sargento mayor): 1
El 24 de julio llegan a Niza<ref>Cerezeda II, 143: Primera mención de que el ejército está articulado en cuatro tercios.</ref>:
: ''Aquí, á la pasada de Niza, se hizo una salva con el arcabucería cada tercio por sí, como íbamos partidos en cuatro tercios''.
El 29 de septiembre Carlos entra en Niza, siendo recibido con una gran salva de la artillería y las galeras. Allí se despide la flota española, que regresa a Barcelona. El marqués del Vasto sucede a Leiva como capitán general de Lombardía. Se licencia a todos los catalanes y aragoneses que quieran retornar a España, así como a las lanzas borgoñonas de Irtain y a parte de los infantes alemanes, permaneciendo en filas Jorge de Ranchiepol y Jorge de Ratisbona. El '''tercio de noveles''' queda de guarnición en Niza al mando del maestre Juan de Vargas (Tende), cuya compañía entra por la del capitán Jaén.
El 4 de octubre el emperador se embarca hacia Mónaco y, tras un descanso, a Génova, escoltado por cinco banderas de Nápoles. Los españoles dejan Niza y se instalan en San Remo, con orden expresa de no molestar a los civiles. El 12 se pasa muestra a todos los españoles en Albenga y se les pagan los atrasos. El 23 de octubre se planta batería a Chieri, donde algunos ciudadanos afrancesados han arrebatado el poder a los nobles de Saboya. Al intentar tomar la fortaleza mueren el maestre Rodrigo de Ripalda y muchos soldados, desistiéndose de la empresa para alborozo de sus defensores y enfado de los españoles que claman venganza a Vasto. El 21 de octubre salen todas las banderas del tercio de Sicilia y del '''tercio de Lombardía '''<ref>Primera mención del tercio de Lombardía.</ref> de Bra, pasando por Pibrin, donde está em arqués del Vasto con 17 banderas de alemanes de los coroneles conde de Londron, Pandres y Jorge de Ranchiopal (Regensburg)<ref>Esta es la última vez que Cerezeda habla de tercios hasta la campaña piamontesa de 1542.</ref>.
A instancias de Doria, que no quiere navegar en invierno, el 14 de noviembre el emperador se embarca rumbo a Barcelona llevando consigo 30 galeras y 15 naves. Vasto ataca Casale Monferrato con las banderas de Jerónimo Mendoza (Lombardía) y Rodrigo de Arce (Nápoles), muriendo el primero el 23 junto a otros oficiales y soldados. Entre los heridos se encontraba el capitán Jaén. La ciudad es entregada al duque de Mantua por merced del emperador. El general francés, Buria, regresa a Francia e informa al rey, quien lo sustituye por el conde Guido. Vasto visita Vercelli, Vigevano, Pavía, Vigevano y Milán, donde encierra a los hermanos Médici (uno de ellos marqués de Mus).
Grado es confirmado como maestre de campo, Juan Navarro como sargento mayor, Alonso de Lara como furriel mayor y Juan de Simancas como barrachel de campaña. El primero dispone de tres días para reformar en estas 8 compañías al personal que se estime conveniente de las anteriores 27. El resto de capitanes es arrestado durante siete meses sin poder salir de la plaza de Milán. Durante este tiempo, Arce, Cisneros y Lezcano permanecen encerrados en el castillo por tener queja el marqués sobre los rescates del país. Pasado este tiempo, todos ellos son pagados y licenciados.
El 28 de agosto el marqués entrega a Grado las siguientes instruccionesla conocida como instrucción de Vivegano, en la cual no consta que la infantería se organice en tercios sino en banderas:
* Se reducirá la infantería de Lombardía a 2.000 soldados
* Cada bandera tendrá 221 soldados, salvo la del maestre que tendrá 300
El 1 de septiembre, Pedro de Ibarra pasa muestra a las ocho banderas, de las cuales la de San Miguel debe permanecer en Crescentino hasta que el conde reconstruya su castillo, y las otras siete trasladarse a Chieri. El 25 de noviembre todas se reúnen en Ceba. Para entonces, Grado ha renunciado a su mando, y ha sido relevado por Francisco de Prado.
La primera acción del nuevo tercio de esta nueva unidad se da en la villa de la Morra, que se niega a acogerlos, por lo que es tomada al asalto y saqueada pese a que sus habitantes se habían rendido tras la primera batería.
==1539==
