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Próspero envía a Adorno a Alemania a reclutar 4.000 lansquenetes. Lautrec recluta 22.000 suizos, que suma a los 8.000 suizos y 5.000 gascones, 6.000 aventureros, 1.200 lanzas y 2.000 jinetes que ya tenía, además de 8.000 infantes, 500 lanzas y 1.000 jinetes de Venecia. Con ese ejército puso cerco a Milán.
Próspero entregó Pavía a Antonio de Leyva con 2.000 españoles e italianos, 300 lanzas y 100 jinetes, además de otros 2.000 alemanes que habían invernado en Plasencia con el marqués de Mantua. Él retornó a Milán con 4.000 españoles, 9.000 alemanes, 2.000 italianos, 600 lanzas y 1.000 jinetes. A Novara envió 2.000 soldados al mando de Filipo TornielloFilippo Tornielli, y a Alejandría al vizconde de Néstor con 1.500.
Marco Antonio Colonna y Camilo Tribulzi intentan espiar las murallas para Lautrec, pero son sorprendidos por un artillero español que los mata. Próspero llora a su traidor hermano en el Duomo. El duque Francisco Sforza llega a Milán con 6.000 lansquenetes, lo que disuade a Lautrec de intentar tomarla.
Lescun llega a Génova con refuerzos y es enviado a tomar Novara, defendida por el conde TornielloTornielli. Tras eso se une a Lautrec en el cerco de Pavía, que es reforzada por tres banderas españolas: comendador Cervera, Felipe Cerbellón y Santa Cruz (arcabuces).
El 7 de abril Próspero sale de Milán para contracercar Pavía, produciéndose una gran escaramuza donde mueren muchos franceses y se les arrebata tres estandartes. Giovanni de Médici se pasa al bando francés y traba combate singular con Juanote de la Rosa, que queda muy malherido. Viéndose rodeado, Lautrec se retira a Milán con su ejército, en el que aparece el español renegado Pedro Navarro.
Antonio Leyva deja a la compañía de Francisco Villaturriel de guardia en un puente del Tesino entre Vigevano y Abbiategrasso, donde retienen durante un día y medio a todo el campo francés<ref>Bautismo de fuego de Cerezeda.</ref>. Llega en su defensa Giovanni de Médici (que había vuelto al bando imperial) con 100 jinetes y 100 arcabuceros. Próspero los refuerza con tres banderas italianas.
El 14 de septiembre envía Próspero a Antonio de Leyva a Pavía con 8 banderas de infantería, 3 estandartes de jinetes y 2 de lanzas españoles, más el conde Felipe Torniel Filippo Tornielli con una coronelía de infantería y dos compañías de jinetes italianos. Pero se enfrascan unos contra otros y, finalmente, los italianos abandonan Pavía.
El 17 de septiembre llega el ejército francés a las puertas de Milán. El almirante envía a su lugarteniente, Pierre Bayard con 8.000 infantes y 10 cañones a tomar Lodi, defendida por el marqués de Mantua con 500 infantes italianos y 500 jinetes. Viéndose en inferioridad, abandona la ciudad y se reúne con el duque de Urbino y su campo de venecianos.
