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Texto reemplazado: «Lodrone» por «Lodron»
Alertado de la llegada de los franceses, el duque de Florencia moviliza su ejército y levanta 3.000 tudescos. En cambio, el duque de Ferrara aspira a engrandecer su estado a costa de los Farnesio de Parma con el apoyo francés. Las tropas españolas y alemanas están muy resentidas por la falta de pagas, por lo que Trento y Pescara arman a los milaneses con 2.600 coseletes, 3.000 arcabuces y 10.500 picas. El tercio de Sancho de Mardones y 1.500 de Lombardía son enviados pasan al ejército de Alba. Con el resto se guarnece Milán, Pavía, Alessandria, Lodi, Cremona, Asti, Guastalla y Valenza, donde meten una compañía española, tres italianas y otras tantas de grisones al mando del conde Horacio Campegna y del capitán Spolberino. Gastaldo se opone, al considerar el sitio infortificable.
Los italianos ofrecen tres millones de escudos, pero Alba solo acepta uno y medio. Levanta 30.000 infantes, incluyendo 2.000 alemanes de Gaspar de Feltz, 4.000 de LodroneLodron, 1.000 españoles de Sicilia, 3.000 bisoños de la coronelía de su hijo, Fernando de Toledo<ref>El maestre de campo es Sancho de Londoño</ref>, 1.500 jinetes, 9 estandartes de hombres de armas y muchas piezas de artillería. Nombra comisario general al maestre de campo Lope de Mardones<ref>Es probable que se refiera a Sancho de Mardones, maestre de Nápoles.</ref>. Escribe a Luis Barrientos para que encamine los 6.000 alemanes de la coronelía de Hans Walter a Fiume y Trieste, para conducirlos por el Adriático a Pescara, plaza litoral de los Abruzzos defendida por el marqués de Treviso. Simultáneamente, envía al conde de Santa Fiora a fortificar Capua, Gonzaga a Nola, a García de Toledo a Santa Ágata y a della Corgna visitarlas y enmendarlas.
El ejército francés cruzó los Alpes con gran trabajo, debido a las nieves invernales. El duque de Guisa llevaba por lugarteniente al duque de Aumâle, al conde de Brissac con 6.000 suizos y al duque de Nevers con 4.000 franceses, además de 3.000 caballos. Envía por delante mensajeros para los duque de Ferrara, Parma y Ubino, exigiéndole paso libre por sus tierras a cambio de no dañarlas.
** Carlo Spinelli, conde de Seminara: hombres de armas.
* Retaguardia:
** Conde de LodroneLodron: 3.200 alemanes;
** Juan Portocarrero: 700 hombres de armas.
** Pedro Enríquez y Lope de Acuña: jinetes españoles.
