Cambios

Alertado de la llegada de los franceses, el duque de Florencia moviliza su ejército y levanta 3.000 tudescos. En cambio, el duque de Ferrara aspira a engrandecer su estado a costa de los Farnesio de Parma con el apoyo francés. Las tropas españolas y alemanas están muy resentidas por la falta de pagas, por lo que Trento y Pescara levantan arman a los milaneses con 2.600 coseletes, 3.000 arcabuces y 10.500 picas. Aperciben también la infantería El tercio de Sancho de Mardones y la caballería españolas y alemanas, muy resentidas por la falta 1.500 de Lombardía son enviados pasan al ejército de pagasAlba. Guarnecen Con el resto se guarnece Milán, Pavía, Alessandria, Lodi, Cremona, Asti, Guastalla y Valenza, donde meten una compañía española, tres italianas y otras tantas de grisones al mando del conde Horacio Campegna y del capitán Spolberino. Gastaldo se opone, al considerar el sitio infortificable.

Los italianos ofrecen tres millones de escudos, pero Alba solo acepta uno y medio. Levanta 30.000 infantes, incluyendo 2.000 alemanes de Gaspar de Feltz, 4.000 de Lodron, 1.000 españoles de Sicilia, 3.000 bisoños de la coronelía de su hijo, Fernando de Toledo<ref>El maestre de campo es Sancho de Londoño</ref>, 1.500 jinetes, 9 estandartes de hombres de armas y muchas piezas de artillería. Nombra comisario general al maestre de campo Lope de Mardones<ref>Es probable que se refiera a Sancho de Mardones, maestre de Nápoles.</ref>. Escribe a Luis Barrientos para que encamine los 6.000 alemanes de la coronelía de Hans Walter a Fiume y Trieste, para conducirlos por el Adriático a Pescara, plaza litoral de los Abruzzos defendida por el marqués de Treviso. Simultáneamente, envía al conde de Santa Fiora a fortificar Capua, Gonzaga a Nola, a García de Toledo a Santa Ágata y a della Corgna visitarlas y enmendarlas.