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Alertado de la llegada de los franceses, el duque de Florencia moviliza su ejército y levanta 3.000 tudescos. En cambio, el duque de Ferrara aspira a engrandecer su estado a costa de los Farnesio de Parma con el apoyo francés. Trento y Pescara levantan 2.600 coseletes, 3.000 arcabuces y 10.500 picas. Aperciben también la infantería y la caballería españolas y alemanas, muy resentidas por la falta de pagas. Guarnecen Milán, Pavía, Alessandria, Lodi, Cremona, Asti, Guastalla y Valenza, donde meten una compañía española, tres italianas y otras tantas de grisones al mando del conde Horacio Campegna y del capitán Spolberino. Gastaldo se opone, al considerar el sitio infortificable.
Los italianos ofrecen tres millones de escudos, pero Alba solo acepta uno y medio. Levanta 30.000 infantes, incluyendo 2.000 alemanes de Gaspar de Feltz, 4.000 de Lodron, 1.000 españoles de Sicilia, 3.000 bisoños de la coronelía de su hijo, Fernando de Toledo, 1.500 jinetes, 9 estandartes de hombres de armas y muchas piezas de artillería. Nombra comisario general al maestre de campo Lope de Mardones<ref>Puede deberse a un error de Cabrera (pág. 127) porque después le llama Sancho (pág. 144).</ref>. Escribe a Luis Barrientos para que encamine los 6.000 alemanes de la coronelía de Hans Walter a Fiume y Trieste, para conducirlos por el Adriático a Pescara, plaza litoral de los Abruzzos defendida por el marqués de Treviso. Simultáneamente, envía al conde de Santa Fiora a fortificar Capua, Gonzaga a Nola, a García de Toledo a Santa Ágata y a della Corgna visitarlas y enmendarlas.
El ejército francés cruzó los Alpes con gran trabajo, debido a las nieves invernales. El duque de Guisa llevaba por lugarteniente al duque de Aumâle, al conde de Brissac con 6.000 suizos y al duque de Nevers con 4.000 franceses, además de 3.000 caballos<ref>Estas cifras son muy escasas para un ejército que aspira a conquistar el reino de Nápoles. Cabrera y/o su copista debieron omitir algún dato relevante.</ref>. Envía por delante mensajeros para los duque de Ferrara, Parma y Ubino, exigiéndole paso libre por sus tierras a cambio de no dañarlas.
En Casal de Monferrato es hostigado por su gobernador, Manuel de Luna. Trento envía a Juan de Guevara, castellano de Piacenza, a guarnecer Vercelli con 400 infantes y 50 jinetes de Lope de Acuña. Los franceses sitian Valenza durante cinco días, hasta que Espolverino rinde el castillo. A pesar de contar con tantas tropas veteranas y con tantos maestres de campo guarneciendo plazas fuertes, Pescara no se decide a presentar batalla campal ni tan siquiera una línea coordinada de defensa. Guisa, en cambio, reparte sus guarniciones por todo el Piamonte, dejando allí a Brissac con 8.000 infantes y caballos, con órdenes de molestar a Milán, tras lo cual, marcha hacia Piacenza. César Dávalos, hermano de Pescara, le hostiga con su caballería italiana.
