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El papa y el emperador se coaligan contra el rey de Francia, por tener ocupadas Parma y Plasencia. El emperador nombra capitán general a Próspero Colonna y el papa al marqués de Mantua. Se trasladan por tierra a Lombardía con un campo (ejército) de 6.000 italianos, 2.600 guardias vaticanos y 500 caballos ligeros.
El 22 de noviembre Próspero toma finalmente Milán. Después envía a Pescara y Urbina a Como con 1.000 infantes, 50 lanzas y 50 jinetes. Allí se rinde Vendome, pero los españoles la saquean.
Próspero envía a Adorno a Alemania a reclutar 4.000 lansquenetes, regresando con el duque Francisco Sforza de Milán. Lautrec recluta 22.000 suizos, que suma a los 8.000 suizos y 5.000 gascones, 6.000 aventureros, 1.200 lanzas y 2.000 jinetes que ya tenía, además de 8.000 infantes, 500 lanzas y 1.000 jinetes de Venecia. Con ese ejército pone cerco a Milán.
Próspero deja Pavía al marqués de Mantua con 4.000 italianos, 300 lanzas y 100 jinetes, y retorna a Milán con 4.000 españoles, 9.000 alemanes, 2.000 italianos, 600 lanzas y 1.000 jinetes.
Lautrec se retira a Monza, donde licencia a sus hombres excepto una guarnición para Lodi. De allí son desalojados por Pescara. Lautrec pasa entonces a Vicenza y deja la defensa de Cremona a Lescun. Próspero la rinde y pone después sitio a Génova, defendida por Pedro Navarro, quien sería capturado por Juan de Urbina. Este había servido a sus órdenes como soldado durante las campañas del Gran Capitán. De allí parte el ejército a Saluzzo, en el Piamonte, donde el ejército francés prefiere retirarse a combatir.
Cuando Próspero aloja a su ejército en el ducado de Saboya, el rey de Francia decreta una movilización general para desalojarlo. El duque Carlos de Borbón, condestable de Francia, se pasa al bando imperial. Carlos recluta 12.000 alemanes con los que invade Borgoña. Renato de Saboya ocupa las tierras de Borbón, y el almirante de Francia, Guillermo Bonnivet, marcha al Piamonte.
Refugiado en Abbiategrasso, envía a Renzo de Ciere a tomar Arona, que resiste un mes. Entonces llega el virrey, Carlos de Lannoy, y le obliga a retirarse. Lleva consigo 6 banderas españolas, 4.000 italianos, 4 cañones y la caballería del reino<ref>Cerezeda no incluye este aporte en su apéndice</ref>. En nochebuena arriban a Pavía y a finales de año a Milán.
El 1 10 de enero muere Prósperoel marqués de Pescara regresa a Milán desde España acompañado de un contingente de 1.500 infantes, entre los que sería enterrado junto a su hermano en Fondi (Nápoles) cuando se encuentra el ejército regresó capitán Juan de la campañaLepe. El propio Lannoy se hace cargo del mandoNo obstante, Cerezeda menciona ese año como maestre de campo al comendador Urrías.
Lannoy pasa revista al ejército, tras lo que aparta 3.000 españoles, 2.000 alemanes, 200 lanzas y 500 jinetes para combatir al almirante, junto a Pescara, Alarcón y Urbina. El resto queda de guarnición en Milán con Borbón, Leyva y Médici.
Al conocer lo sucedido, en Lodi se reúne el consejo y se decide, finalmente, plantear cara a los franceses.
El 24 de enero Hugo de Moncada desembarca en Varazze, ciudad situada entre Génova y Savona. Mientras está en tierra, las flotas de Andrea Doria y fray Juanas atacan a la suya que tiene que hacerse a la mar. Moncada es capturado y muchos de sus capitanes muertos.
El 29, el ejército imperial pone cerco a Sant Angiolo, donde entran los primeros Pescara y el capitán Quesada tras matar 800 infantes y 200 jinetes, entre ellos sus caudillos Juan de Virago y Pirro de Gonzaga.
Enterado el emperador de la victoria, ordena que en toda España se organicen procesiones de acción de gracias. El virrey convence al rey de Francia para que escriba a su madre y les facilite el traslado a España. Embarcan en el puerto del Fanal, cercano a Génova y llegan a Barcelona con su cautivo, vigilado por la compañía de Figueroa. En Guadalajara son agasajados por el duque del Infantazgo, que ordena lidiar once toros y un león.
A su regreso a España, el emperador promulgó el 6 de abril la ordenanza de 1525, en la que intentó racionalizar el gasto que suponía mantener sobre las armas cuatro [[ejército]]s simultáneamente. En adelante, la defensa de la península Ibérica seguiría recayendo en las [[Guardas de Castilla]], auxiliadas por pequeños destacamentos de [[infantería]] en la Alhambra de Granada, el alcazaba de Almería, la fortaleza de Fuenterrabía y la frontera de Galicia, además de los 50 alabarderos que servían de escolta a la reina Juana. Las empresas exteriores, en cambio, se encomendaban a la [[caballería ligera]] y a una única [[coronel]]ía de 1.000 [[infantes]] distribuidos entre 3 [[compañía]]s que, desde entonces, serían mixtas de piqueros y arcabuceros. Cada una de ellas contaba con [[capitán]], [[teniente]], [[alférez]], [[sargento]], pífano, tambor y 12 [[cabo]]s de [[escuadra]]. Dos de los [[capitán|capitanes]] cobraban ventaja por actuar, respectivamente, como [[coronel]] y como [[maestre de campo]] (sic), auxiliados por 1 alcalde, 2 contadores, y 3 alguaciles. Este es el primer documento oficial en el que aparece la [[infantería]] como una parte más del [[ejército]] permanente pero, como muestra de la diferente consideración que aún existía entre las distintas especialidades, baste citar que un [[hombre de armas]] cobraba 30.000 maravedíes al año, frente a los 12.144 de un [[infante]]. El coronel percibía 200.000 maravedíes al año y los dos capitanes 50.000. Curiosamente, el maestre de campo solo cobraba 30.000, lo que no tenía mucho sentido salvo que esta cantidad fuese una mejora sobre su propio sueldo como capitán de una cuarta compañía.
Temeroso el papa de que el emperador quiera extender su dominio a toda Italia, convoca a los nobles de las principales señorías y crea una liga a la que invitan a unirse a Pescara, que informa al emperador. Carlos ofrece a Francisco su libertad a cambio de que renuncie a Flandes y Borgoña, entregándole además la mano de su hermana Leonor, viuda del rey de Portugal.
