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* Lázaro Xuendi: alemanes.
El 3 de julio Felipe, acompañado por Ferrante Gonzaga, se reúne en Cambrai con su ejército. Inmediatamente, el duque de Saboya parte hacia Champaña, dando a entender que su intención es atacar a Nevers para arrebatarle Luxemburgo. Sin embargo, Saboya gira rápidamente hacia Picardía y amaga con sitiar Guisa, obligando a los franceses a concentrar allí parte de sus fuerzas. En un movimiento sorprendente, el 3 de agosto llega a San Quintín, plaza fuerte en la ribera del Somme que guarnece el camino hacia París desde Flandes. Allí divide el campo en tres núcleos:
* Derecha: Cáceres y Xuendi;
* Izquierda: Navarrete y Meghen;
San Quintín resiste hasta el 20 de agosto, cuando los españoles encabezan el asalto final. Muchos nobles y capitanes famosos participan en el evento, para señalarse en presencia de su rey, que asiste al espectáculo desde su tienda. Allí se encuentran Manrique de Lara, Juan de Zúñiga, Álvaro de Sande, Juan de Acuña, Francés de Álava, Íñigo Mendoza y Luis Quijada, entre otros. Entre los primeros que entran en la plaza y encuentran allí su muerte, se encuentra el capitán Luis Cabrera de Córdoba, a quien sucede su hijo y alférez Juan<ref>Padre del cronista.</ref>. Ambos servían en el tercio de Cáceres. El de Navarrete entra por otra parte de la muralla, no así las compañías de Romero, al estar su sector mejor defendido por el señor de san Remy, que solo se rindió al ser acometido por las espaldas.
Los soldados se dan presto al saqueo, aunque los capitanes Pedro Padilla y Juan de Mendoza intentan moderarlo. El propio monarca hubo de entrar en la ciudad para poner a salvo los lugares sagrados, las mujeres y los niños. Allí le llegan noticiasde que el Consejo de Estado le envía a Pedro Meléndez en una flota con 800.000 escudos y 2.500 bisoños a cargo de Diego de Acebedo. Otros 1.500 se embarcan en una segunda flota que transporta 650.000 escudos.
Cuando Guisa llega a Picardía, divide su ejército en dos columnas. La primera consigue recuperar Calais, en manos inglesas desde hacía 200 años. La segunda, penetra en Flandes pero es derrotada en Gravelinas por el conde Lamoral de Egmont. Simultáneamente, la flota inglesa abre fuego contra los vencidos desde la costa. Las mujeres flamencas dieron buena cuenta de los despojos de este ejército, en represalia por las atrocidades cometidas.
