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* Tercio español de Navarrete (Sicilia II);
* Tercio español de Cáceres (Hungría);
* Lázaro XuendiZuendo: alemanes.
El 3 de julio Felipe se reúne en Cambrai con su ejército. Inmediatamente, el duque de Saboya parte hacia Champaña, dando a entender que su intención es atacar a Nevers para arrebatarle Luxemburgo. Sin embargo, Saboya gira rápidamente hacia Picardía y amaga con sitiar Guisa, obligando a los franceses a concentrar allí parte de sus fuerzas. En un movimiento sorprendente, el 3 de agosto llega a San Quintín, plaza fuerte en la ribera del Somme que guarnece el camino hacia París desde Flandes. Allí divide el campo en tres núcleos:
* Derecha: Cáceres y XuendiZuendo;
* Izquierda: Navarrete y Meghen;
* Centro: el capitán Julián Romero con 3 compañías de Navarrete, los borgoñones y los ingleses.
Guisa se traslada a Lorena con 12.000 infantes y 4.000 caballos. Refuerza la guarnición de Metz y sitia Thionville, defendida por 1.000 valones y los 400 españoles del capitán Juan Gaitán. Aunque la primera batería derriba una parte de la muralla, los sitiados consiguen rechazar el primer asalto, en el que muere Strozzi. En el segundo, solo sobreviven 500 valones y 60 españoles. Desde allí envía 2.000 caballos a Luxemburgo, pero son interceptados por los condes de Horn y Mansfeld.
A finales de junio Enrique ordena a Guisa sitiar Cambrai para distraer la atención española de una segunda columna que, al mando de Termes intenta entrar en Flandes con 12.000 infantes y 2.000 caballos. Toma primero Dunkerque y Nieuwpoort, en las que hay poca guarnición, saqueando e incendiando cuanto encuentran a su paso. Felipe ordena al conde de Egmont, gobernador de Flandes, que salga a su encuentro. Este reúne a toda la caballería de la provincia, siendo teniente general de la española Enrique Enríquez y de la flamenca el marqués de Renti. Cuenta, además, con los 1.000 españoles que guarnecen Gravelinas al mando de Luis de Carvajal y el regimiento alemán de Lázaro XuendiZuendo. Reuniendo todas las compañías dispersas por los presidios consigue formar un segundo regimiento. Como auxiliares cuenta con un número indeterminado de villanos valones y frisones que han perdido sus tierras a manos francesas.
Enfermo de gota y falto de vituallas, Termes decide replegarse por la costa, encomendando el mando del ejército a Villabron y Sernapont. Egmont envía 3.000 caballos a cortarle el paso a la altura de Gravelinas. Al llevar el mar a la izquierda, el bagaje a la derecha y el río Aa a sus espaldas, Termes no puede rehuir el combate, que se da el 13 de julio. Egmont emplaza a su derecha dos escuadrones de jinetes valones al mando del conde de Pontebaus; a la izquierda otros dos españoles y en el centro las bandas de ordenanza de Flandes y los herreruelos alemanes, dejando 300 como reserva. La infantería alemana está al mando de Xuendi Zuendo y de Hernan Munich, la borgoñona de Benincourt y la española de Carvajal.
Una de las primeras descargas francesas desordena a la caballería borgoñona y mata al caballo de Egmont, pero este se levanta indemne, toma otro y continúa el combate imperturbable. Los franceses creen que aquella se retira y comienzan a perseguirla pasando por delante de su artillería, pero rápidamente se revuelve y carga contra las filas francesas, ahora desorganizadas. Simultáneamente las naves de Guipúzcoa que se encontraban en el canal comienzan a disparar sobre los mercenarios alemanes, sembrando aún más confusión. Esto lo aprovechan los arcabuceros españoles para dar el golpe de gracia, apostándose tras los carros de bagaje. Las mujeres flamencas dan buena cuenta de los escasos despojos de este ejército, en represalia por las atrocidades cometidas.
