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Una de las causas que tradicionalmente se han esgrimido para justificar la guerra, es la propia idiosincrasia de Felipe II. A los ojos de los flamencos, acostumbrados a las lujosas cortes europeas, el monarca español se les antojaba bastante antipático. Hombre de pocas palabras, sobrio y ascético, rodeado de una corte pobre de solemnidad o cuando menos nada ostentosa, no siguió el ejemplo de su padre de ser español en España, italiano en Italia y alemán en Alemania. Al contrario que el emperador, nunca aprendió a hablar flamenco ni se rodeó de consejeros de esa nacionalidad. Además, Felipe se mostró siempre muy reacio a abandonar España, lo que quizás hubiera sido ventajoso a la hora de gobernar tan vasto imperio.<br />
Su política de abolir fueros seculares le granjeó también numerosos enemigos entre los naturales, más atentos a protestar por su pérdida que a comprender realmente su significado. La creación de 14 nuevos obispados molestó a los neerlandeses, no solo por cuanto disminuía la influencia de los 4 abades preexistentes, sino porque reducía el poder relativo de la [[nobleza ]] en los estados generales.<br />
La renovación de los edictos anti heréticos y la intención de Felipe II de establecer en Flandes la Inquisición española, no pudo tener la importancia que se le atribuye, por cuanto los primeros no surtieron efecto bajo su padre y la segunda no llegó a convertirse en realidad.<br />
Todo lo contrario puede decirse de la manifiesta animadversión que mostraban los flamencos hacia el cardenal Granvela, Mientras la gobernadora Margarita de Parma gozaba del respeto de sus súbditos por su conocida rectitud, su consejero contaba con la oposición sistemática de la [[nobleza]], por su astucia y lealtad al rey.<br />
La fortuna de estos nobles provenía en muchos casos de las tierras y ciudades con las que habían sido recompensados por su apoyo durante las guerras entre Carlos I y Francisco I. Uno de ellos, Guillermo, apodado el Taciturno, había sido consejero y general del emperador y en tiempos de su sucesor, había participado en el tratado de paz. Como pago por sus servicios había sido nombrado estatúder o gobernador de Holanda, Zelanda y Utrecht y había engrandecido sus posesiones dinásticas en Nassau (Alemania), con el título de príncipe de Orange, dominio del SE francés en la comarca pre alpina de Venaissin. Su ambición le llevó a traicionar las lealtades que antes había defendido con sus armas, se rebeló contra la Corona, casó con una hija luterana de Mauricio de Sajonia, combatió a los extranjeros cuando él también lo era y descuidó sus posesiones para conseguir el cargo de gobernador general de los Países Bajos, que le fue negado reiteradamente.<br />
Otra de las posibles causas fue la controversia que mantuvieron Orange y Granvela a cuento de la permanencia en Flandes de los tercios viejos, tras la paz con Francia. Mientras que el primero era partidario de su retirada, por obstaculizar sus intereses, el segundo aconsejó al rey sobre la conveniencia de mantenerlos para sofocar posibles rebeliones. Para evitar indisponerse con la [[nobleza ]] local, Margarita ordenó finalmente una precipitada retirada en medio del invierno de 1560.<br />
Con objeto de mantener a su leal consejero en Flandes, Felipe II consiguió la dispensa papal necesaria para que el recién nombrado cardenal no asistiera al concilio de Trento. En respuesta, Guillermo y Egmont presentaron su dimisión del consejo de estado y consiguieron que los nobles flamencos rechazaran formar parte de un contingente de caballería que Felipe II había ofrecido a los católicos franceses, argumentando que eso les indispondría con los protestantes alemanes. Para salvar la situación, Margarita de Parma envió una fuerte suma de dinero a la reina de Francia para que ella misma reclutara los soldados.<br />
En primer lugar, este sometió la provincia de Limburgo, aunque para tomar su capital tuvo que levantar una colina artificial que le permitiera emplazar la artillería a la misma altura que los muros de la fortaleza. De esta forma quedaba cerrada una de las rutas de los refuerzos alemanes. Mientras tanto Guillermo, en lugar de coger personalmente las armas, seguía su política de publicar panfletos difamando a los españoles y ejecutar a cuantos sacerdotes católicos se negaban a abjurar. Entre los éxitos de su guerra sucia se cuenta el asesinato de Juan Escobedo, secretario de D. Juan cuando fue a la corte a informar, gracias a las intrigas de Antonio Pérez y la expansión del rumor de que aquel pretendía casarse bien con la reina de Inglaterra o con la de Escocia y convertirse en soberano independiente de los Países Bajos. De sus aliados obtuvo además 12.000 soldados alemanes, financiados con oro inglés, que se establecieron en Nimega y un contingente francés mandado por el propio duque de Alençon que se dirigió a Mons.<br />
Por entonces los españoles recibieron valiosos refuerzos, entre los que se contaban numerosos miembros de la [[nobleza]], ansiosos por combatir, como Diego Hurtado de Mendoza o Sancho de Navarra. Con ellos se formó formidable un ejército que se dirigió a Malinas, donde les esperaban, como era habitual fuerzas superiores: 12.000 infantes y 7.000 caballos. Los rebeldes consiguieron tender una trampa a los valerosos soldados españoles, que cayeron en ella por su propio arrojo. Al final del día, gracias a la astucia de Farnesio y al sacrificio de parte de su caballería, pudieron los tercios retirarse en orden, sufriendo bajas similares a las del otro bando. Cuando, recuperada la formación volvieron a plantear batalla, los rebeldes prefirieron retirarse. Simultáneamente, en el sur, los franceses eran derrotados.<br />
El dinero volvía a escasear y Felipe II contestaba con evasivas a su hermano. Isabel I envió a D. Juan a dos altos miembros de su corte para tratar la paz, pero gracias a una misiva de Bernardino de Mendoza, a la sazón embajador en Londres, pudo descubrirse a un asesino que se escondía entre la comitiva. Poco después volvía a enfermar D. Juan y viendo próxima su muerte nombró a su sobrino general en jefe del ejército y gobernador de Flandes. Tras una corta agonía, murió el 1 de octubre de 1578 a los 33 años. En junio de ese año había muerto también Sebastián de Portugal, cuando combatía a los moros en la batalla de Alcazarquivir. La reclamación de sus derechos al trono por parte de Felipe II, hijo de Isabel de Portugal, abría un nuevo frente en el que emplear los fondos y las tropas que tanta falta hacían en los Países Bajos.<br />
Su primera acción de guerra se saldó sin embargo con una victoria española: el cerco de Grave, al que acudió Farnesio para enfrentarse personalmente con su nuevo rival. Le siguieron las de Mega, Battemburg y Venloo. Mientras se encontraba apoyando al elector de Colonia al que los protestantes habían arrebatado varias ciudades, Leicester cercó Zutphen, pero la heroica resistencia de su guarnición permitió ganar el tiempo suficiente para que los españoles pudieran introducir en la ciudad hombres y vituallas suficientes para hacer inviable el asedio.<br />
Además de estas derrotas que le mostraban como un mal general, Leicester demostró ser peor gobernante, pues derrochaba el dinero, perjudicaba al comercio, violaba los privilegios, despreciaba a la [[nobleza ]] y oprimía al pueblo. En cuanto tuvo que regresar a Inglaterra para informar a su reina y amante, los flamencos lo depusieron como gobernador y nombraron en su lugar a Mauricio de Nassau.<br />
Para entonces quedaban todavía en manos rebeldes las importantes plazas de Ostende y La Esclusa, llamada así por albergar la de los 5 puertos de la provincia. Este sitio, iniciado en mayo de 1587 sería el que más esfuerzos costó a los españoles. Dos meses después, Leicester y Nassau acudieron en su socorro, pero el primero se retiró vergonzosamente frente a Farnesio, pese a que sus 10.000 hombres duplicaban a las fuerzas españolas, que además no contaban con apoyo naval. Pese a los nuevos intentos de socorro desde Flesinga, Ostende e Inglaterra, la plaza tuvo que capitular, sorprendiendo a propios y extraños.<br />
Por su parte, las provincias de Holanda y Zelanda se hallaban tan desembarazadas del esfuerzo de guerra, que se lanzaron a combatir la fuente de ingresos de la corona, el comercio de las Indias occidentales. Ernesto murió poco después, dejando el gobierno al conde de Fuentes, mucho más experimentado que él. Su primera acción fue la toma de Huy en el obispado de Lieja, que se hallaba en manos de los rebeldes. A continuación envió al eficaz coronel Verdugo a expulsar a los franceses de Luxemburgo. Lamentablemente, este veterano militar moría poco después, tras 40 años ininterrumpidos de servicio en Flandes.<br />
En la primavera de 1595 Fuentes intentó recuperar la ciudad de Cambrai, situada tras la frontera francesa. Para ello tomó primero las dos plazas fuertes que la protegían, Chatelet y Dorlan. Cuando cercaban esta última, los tercios fueron acometidos por la caballería del duque de Nevers, compuesta por lo más florido de la [[nobleza ]] francesa, pero los jinetes españoles, mandados por Carlos Coloma les atacaron por su flanco y realizaron una masacre. Despejado el camino, el cerco de Cambrai se inició a mediados de agosto con 12.000 infantes, 3.000 jinetes y 4.000 zapadores. Cuando la artillería se emplazó a tiro de las murallas y los sitiados vieron los movimientos preparatorios para el asalto, se rindieron sin luchar.<br />
Simultáneamente, Mauricio de Nassau cercaba Grol, la única plaza española en Güeldres, pero los refuerzos mandados por Mondragón consiguieron poner en fuga a los sitiadores. La casualidad quiso que los campos de ambos generales se acercaran lo suficiente para que el rebelde preparase una celada a los jinetes españoles cuando éstos se dirigían a forrajear a las orillas del Lieppa. Frustrada la sorpresa, se produjo un violento combate de caballería en el que perecieron 70 españoles y 300 rebeldes. Poco después, ambos ejércitos levantaron el campo, regresando Mondragón a Amberes donde murió a los 92 años, tras 50 de servicio en Flandes.<br />
