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Los grisones les reclaman la devolución de algunas villas imperiales, por lo que Vasto escribe al emperador que amenaza a los grisones con masacrarlos a su regreso de Hungría, tras lo que aquellos se apaciguan. El 11 Vasto ordena hacer recuento de las mujeres que acompañan al ejército, que pasan de 2.500. Se les entregan unas pólizas a algunas y se despide al resto. Unos días después Machicao ahorca a una de ellas, que estaba preñada, al no presentar la póliza. Esto desagrada mucho a los hombres.
El 17 de agosto llegan a Hall, a cinco millas de Innsbruck, donde está la reina de Hungría recién parida. Desde allí se embarcan y descienden el Inn. En Braunau (Baviera), marcha Vasto al encuentro del emperador, regresando unos días después. La expedición continúa navegando hasta Passau, donde toma el Danubio.
El emperador pasa revista a las tropas españolas e italianas, y luego se mezcla con ellas. Algunos días después llega Hernando de Gonzaga con 1.200 jinetes, siendo sus capitanes Benito Rosales, Juan Ibáñez, Arce y el marqués de Vigevano.
Como el emperador quiere regresar a Italia y entrevistarse con el papa, decide dejar en Austria a sus regimientos italianos para evitar posibles traiciones:
* Fabrizio Marramaldo (general);* Conde Felipe TornielFilippo Torniello;* Marco Marzio Colonna (¿Pietro ;* Pietro María de Rossi?)* Conde , conde de San Segundo;* Juan Baptista GuastaldoGiovambattista Castaldo.
La tropa se amotina porque no quiere quedarse allí si los españoles se marchan, pero finalmente marchan a Italia por su cuenta, saqueando cuanto encuentran a su paso. El tres de octubre los españoles reciben su paga y vituallas para tres días y emprenden la marcha hacia Baden.
El 28 de febrero sale el emperador hacia Módena, Reggio, Parma, Busseto, Cremona, Lodi, Pavía y Milán. Tras cuatro días de descanso, parte a cazar a Vigevano y luego a Génova, donde llega el 2 de abril, siendo recibido por Andrea Doria.
Allí manda que se embarquen 15 capitanía banderas de infantería española con el marqués del Vasto y el duque de Alba. Los alemanes y los jinetes son desmovilizados. La caballería española y la artillería parten por tierra, gracias a un tratado suscrito con la reina de Francia, hermana del emperador, con la que se entrevista en Savona. Tras hacerse a la mar, una tormenta les desvía hasta Palamós, donde desembarcan Carlos, Vasto y Alba. Allí deciden seguir viaje por tierra hasta Barcelona, donde les espera la emperatriz Isabel. En la ciudad condal Carlos desmoviliza las 15 compañías, que se amotinan. Muchos de ellos deciden regresar a Italia, incluido Vasto, que parte a su hogar en Ischia.
Quedan en Italia 13 banderas con el maese de campo Machicao. El 26 de abril parten hacia Nápoles y el 21 de mayo cruzan el Tronto, frontera entre la marca de Ancona y el reino. El 29 de mayo, tras cruzar el río Triguo, se apartan cinco capitanes con sus banderas para desplegar en otras tantas fortalezas de Manfredonia. Las ocho banderas restantes llegan a Gaeta el 10 de julio. Allí se les unen Vasto, Hernando Alarcón, Antonio de Aragón y Marco Antonio Carreto, hijo de Doria. Todos juntos visitan a las hijas de Leyva, que había obtenido la tenencia del castillo de Gaeta y el principado de Asculi. Una de ellas casaría con Carreto.
Barbarroja ordena quemar vivos a sus prisioneros cristianos, pero esto provoca su sublevación y la de los moros leales a Muley Hacen. Juntos toman la alcazaba y le obligan a huir a Bona. Carlos ordena el asalto final contra la ciudad el 21 de julio y, contra la voluntad de Muley Hacen, la entrega a sus soldados para el saqueo. En la alcazaba encuentra Sarmiento su bandera capturada. Antonio Doria es enviado a Bona con parte de la flota para evitar que Barbarroja escape, pero no sabe cumplir lo ordenado. Por el contrario, Bona queda desguarnecida y es tomada con facilidad el 2 de agosto.
El emperador impone al rey de Túnez un tributo de 12.000 doblas y le exige la fortaleza de la Goleta, donde quedan las siguientes banderas :* Bernardino de Mendoza: hijo y hermano de los capitanes Miguel Pérez sendos marqueses de VeráizMondéjar, Luis de Harogeneral y alcaide, Luis Pérez de Vargas en 1538 pasó a la Armada y fue sustituido por Francisco Tovar.* Martín Alonso de los Ríos, a quien nombra : maestre ;* Luis Pérez de Vargas: en 1541 pasa al Tercio de Bona;* Luis de campo. Como gobernador nombra a Bernardino Haro: en 1538 pasa al Tercio de MendozaSarmiento, hijo y hermano siendo sustituido por Martín de sendos marqueses Córdoba;* Miguel Pérez de MondéjarVeráiz. En Bona quedan :* Alvar Gómez el Zagal: alcaide Alvar Gómez y otros tres capitanes: maestre de campo;* Francisco de la Chica, : ajusticiado en 1538 tras un motín y sustituido por Pedro Godínez de Acevedo;* Rodrigo Dávalos, ;* Juan de Avellán: en octubre de 1535 es repatriado a España por haber escamoteado dinero a su tropa, y es sustituido por Pedro Hernández de Carvajal.
El 13 de agosto los 4.000 veteranos de Italia son los últimos en embarcarse. El emperador llega a Trápani el 22 de agosto y los veteranos el 1 de septiembre, por haber parado en Mahdía para hacer aguada. Los italianos reciben una paga y media, y son despedidos, regresando en la flota de Vasto. 5.000 alemanes del conde Maximiliano son enviados a Lombardía, para integrarse en el ejército de Leyva, quedando otros 2.000 en Sicilia. De los primeros se pierden 1.500 en un naufragio.
