En El 22 de octubre se pone sitio a Metz, guarnecida por Francisco de Lorena y Pedro Strozzi, con 8.000 infantes y 3.000 caballos franceses. Todos los muros habían sido reparados y reforzados, y los arrabales arrasados para evitar que en ellos pudiera alojarse el enemigo. Alberto de 1552Brandeburgo intenta concertarse con Enrique, pero no se ponen de acuerdo en los términos y acaba pasándose al bando imperial con sus 50 banderas de infantería y su abundante caballería. Con esta, embosca a la del duque de Angulema, que lleva preso ante el emperador. Este no había podido acercarse al cerco debido a la gota, debiendo reposar en Thionville, mas Alba ya había comenzado los preparativos sin esperarle. El ejército consta de 6.000 españoles (tercios de Sicilia II y Hungría intervienen en el ), 4.000 italianos, 49.000 alemanes, 5.000 gastadores y 10.000 caballos, sin contar los de Brandeburgo. Ejerce como general de la artillería Juan Manrique. El asedio de Metz, que resulta infructuoso debido a las fortificaciones de la plaza y a una epidemia de tifus, disentería y escorbuto que diezma sus filas. Influye también el frío y las inclemencias meteorológicas, para las que los soldados españoles e italianos no venían equipados. El sitio se levanta a finales de diciembre, saldándose con 40.000 bajas imperiales.