El 22 de septiembre se levanta el asedio de Milán, donde los españoles andan disgustados por la falta de pagas. Lannoy parte de España con 5.000 españoles y . Cerezeda solo cita a uno de sus capitanes: Charles de Esparza, que aún retenía este empleo a su muerte en Tosique en 1537. Les acompañan 4.000 alemanes al mando de Juan Baptista Lodron, que venían de someter una rebelión a los moriscos en la sierra de Espadán. Como una tempestad les impide desembarcar en Génova, lo hacen en Gaeta.

La villa calabresa de Andria se rebela contra los franceses y es guarnecida por el virrey de Sicilia, conde Burrelo, y el maestre de campo Álvaro de Grado y Leguizamo con otros 2.000 españoles. Cerezeda no le incluye en su apéndice, pero menciona un contingente equivalente desembarcado en Gaeta al mando de Alonso Manrique quien, por ser hijo del conde de Aguilar, probablemente fuese capitán de caballería. Moncada, Vasto y Ascanio Colonna salen de Nápoles con 7 galeras y gente de guerra para dar la batalla a otras 10 francesas que estaban en el puerto de Salerno. Cuando había tomado tres y hecho una gran mortandad, aparece el conde Felipín con la flota de Andrea Doria. Cogida entre dos fuegos, la flota española es derrotada, Moncada muerto, Vasto y Colonna capturados y llevados a Lerizi, donde son recibidos por Andrea Doria con todo respeto.

En Lombardía, el duque de Milán, Urbino, Saint Pol y 30.000 soldados cercan Pavía, defendida por Pedro Virago con 800 italianos y 200 alemanes. Leyva intenta socorrerle pero desiste. El 21 de junio deciden tomar Génova, lo que conoce Leyva por sus espías. Sabiendo que el emperador necesita este puerto para dirigirse a ser coronado en Bolonia, decide atacarles. Acampa en sus proximidades y envía al capitán Valdelomar a espiarlos. Por él sabe que Saint Pol estaba atascado intentando recuperar del río Lambarete unos cañones y lo envía con varias compañías de jinetes a capturarlo y arrebatarle la artillería, lo que consiguen. Posteriormente, paga su rescate y regresa a Francia. A primeros de julio Leyva ataca a los venecianos en Casal de Adda. Allí recibe 2.500 soldados recién llegados de España a las órdenes de Félix Cervellón<ref>Puede ser el Felipe anterior.</ref>y Álvaro Madrigal.

Entretanto, Francisco había sido liberado dejando como rehenes a sus hijos, el delfín y el duque de Orleáns. La reina Luisa de Francia va a Flandes y ruega a Margarita de Habsburgo que los libere, a lo que accede el emperador tras recibir dos millones en oro. El día 15 de agosto desembarca en Génova con su corte y 13.000 españoles como escolta, la mitad de los cuales queda en Lombardía con dos maestres de campo: Juan de Mercado y un tal Rivera. El resto marcha a Florencia al mando de Pedro Vélez de Guevara. Allí se les une la bandera de Grado, que había quedado subsistente tras la desmovilización del ejército de Calabria. Leyva le sale a recibir en Plasencia el 6 de septiembre. El 13 Leyva regresa a Lardizago, donde ejecuta al capitán Zamudio por traición.

El 4 de junio Guevara parte desde Siena hacia Alemania reclamado por el emperador, dejando sus compañías al alférez Martín Alonso de los Ríos a la espera de que llegase Malfa a finales de mes. El 13 de junio se pasa muestra general. La fuerza se había reforzado con las antiguas guarniciones de los castillos de Milán y Como, se quedando organizada la unidad sobre el pie de 25 banderas de 250 efectivos cada una. Se paga a los hombres y se emprende la marcha hacia Bolonia, Módena, Ferrara y Mantua, al mando de Rodrigo Machicao.  El 8 de octubre se les une la compañía de Pedro Zapata de Cárdenas que guarnecía Módena, entregada al duque de Ferrara. El 20 de diciembre el ejército se reparte entre Milán y Ferrara para pasar el invierno.