Al verlos, el capitán Baeza que guarnecía una ermita en lo alto de la cárcava comienza a disparar sobre los franceses, pero estos envían 3.000 jinetes que masacran a su compañía, cayendo él prisionero. La caballería francesa no se detiene allí y sigue avanzando hacia Valenza, lo que provoca la retirada de la imperial en completo desorden. Solo Acuña mantiene la calma y carga con su escuadrón para retardar a los franceses. Estos creen que forman la vanguardia de toda la caballería imperial, y que esta les va siguiendo, por lo que deciden retirarse. La artillería de la plaza comienza a hacer fuego pero, con tan mala fortuna, que debido a la espesa polvareda mata por igual jinetes franceses y españoles. Como Sande había ordenado retirar el puente de barcas que cruzaba el Po a las espaldas de Valenza, muchos de los que huían murieron ahogados. Por este mismo motivo, dos compañías que llegaban como refuerzo, al mando del príncipe del Piamonte y del conde de Potencia, hubieron de cruzar el río por Basignano. Desde allí tenían que cabalgar varias leguas hasta llegar a Valenza, pero fueron descubiertos por la caballería francesa que intentó cortarles el paso. Alertado Acuña, sale en su ayuda y, a pesar de su inferioridad numérica, consigue que entren en Valenza con la ayuda de los arcabuceros de Luna. Pero de nuevo la mala suerte se alió con los españoles, porque la compañía de Saavedra realizó una descarga tan cerrada a pesar de la polvareda que mató a 9 jinetes de Acuña. El duque de Alba reúne en Milán un nuevo ejército de 30.000 infantes y 3.000 caballos, incluyendo varias compañías de herreruelos, con los que se apresta a reconquistar el Piamonte. El 18 de julio llega a Valenza, donde al día siguiente se reúne con los tercios de Luna y Mardones. El 20 salen de Valenza en dirección a Ulpian, que llevaba varios meses cercada y carecía ya de bastimentos. Por el camino arrasa la fortaleza de Frixene porque sus 50 defensores se niegan a rendirse. Cesaro de Nápoles, que lleva la vanguardia con los italianos, rinde Torrion. Como Brissac solo tiene 8.000 infantes y 1.000 caballos decide retirarse de Ulpian, que es socorrida el 2 de agosto por García de Toledo, al marqués de Pescara, Vespasiano González y Álvaro de Sande, mientras el resto del campo les espera en Saluce. Los defensores de Ulpian reclaman sus pagas atrasadas, pero a Alba no le habían llegado aún los 440.000 ducados librados para la campaña, y que había ido a recoger Luis de Barrientos a España. El 4 salen Toledo y Sande con la arcabucería española a reconocer Santian, defendida por el renegado milanés Ludovico Birago y por el coronel francés Bonovet con 3.000 infantes y 200 caballos. La mitad del consejo de Alba le recomienda eludir la plaza y continuar su avance, pero Sande se empeña en tomarla porque había recibido noticias falsas de que su guarnición había partido en dirección a Ivrea cuando, en realidad, solo había hecho un reconocimiento y había regresado posteriormente. Como el sitio se prolongó más de lo esperado y Alba seguía sin dinero para pagar a la tropa, decide levantar el cerco, licenciar a parte de su ejército y marchar con el resto a fortificar Pontestura, al otro lado del Po, adonde llegan el 29 de agosto.