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Crístóbal Morales y 4 de sus banderas vuelven a Ivrea, donde releva al capitán Mendoza junto a otra de alemanes parte a Gulpián para reforzar a Césaro. Así mismo ordena destruir los muros de aquellas fortalezas que no pueden ser defendidas. Prado se compromete a guardar Chieri a toda costa, como así hace el 1 de diciembre. Coni también resiste varias embestidas francesas, pese a que su guarnición española es más reducida.
Una vez fracasada la campaña del Rosellón, el 7 de diciembre ordena Francisco al general italiano Claudio Anibaldo a Claude d'Annebault, que había relevado a Montmorency como almirante, que tome Cuneo con 18.000 infantes, 1.500 caballos y 15 cañones, para descargar a Francia de su sostenimiento. Como para ello abandonan Fossano, Luis Pérez de Vargas envía a tomarla al capitán Mardones con 300 arcabuceros, con orden de intentar reforzar Cuneo con 100 de ellos. Anibaldo Annebault da batería y batalla a Cuneo, pero no puede tomarla ni impedir que entren refuerzos.
Una vez asegurada Chieri, Prado (Lombardía II) decide tomar Avillon para protegerla de una banda de forajidos que habían sido expulsados del ejército francés. Allí resulta herido de muerte el 12 de diciembre. Vasto entrega la compañía a su sobrino, Pedro González de Prado, y el mando del tercio a Sebastián de San Miguel.
Vasto ordena a Vargas (Túnez) que defienda Gavian antes de que la tomen los franceses, para lo que le refuerza sus cinco banderas con otras tres de Chieri y con los caballos ligeros de Pirro Colonna. Allí se les unen el tercio de Morales y la coronelía de Césaro de Nápoles, por lo que deciden expulsar de Chivas a los franceses. El triunfo es completo y provoca la rendición de varias villas cercanas.
El capitán francés Bellayo soborna a muchos nobles piamonteses para que le entreguen sus plazas sin resistencia, en tanto que Vasto apenas puede pagar a sus hombres. Afortunadamente, el sagaz Bellayo fallece este año, pasando sus soldados a Anibaldo Annebault a tiempo de tomar San Bouij. No obstante, fracasan en tomar Como gracias a la firmeza de los ciudadanos y los refuerzos enviados por Vasto.
==1543==
Aprovechando la coyuntura, el marqués del Vasto decide tomar Turín pero, como está muy bien guarnecida, emplea una treta: unos soldados deben entrar ocultos en unos carros cargados de heno y abrir las puertas. Varias compañías les escoltan hasta una distancia prudencial de la ciudad, y el resto de los tercios les siguen a mayor distancia para no delatarlos. Pese a la bravura que demuestran los hombres del capitán Juan de Guevara, el ardid fracasa por la incompetencia de los encamisados, muriendo los capitanes Antonio de Ferrera y Juan de la Isla el 11 de febrero.